方鸿来到群星资本的时候，外边又传出了一个恒通医药有关的坊间消息。 即：如果恒通医药不能在今年完成IPO的话，退而取其次谋求并购的方式，恒通被第三方收购退出就变得不可预期，钟泰资本为了保证能够退出的顺利，设置了一个兜底条款：万一无法上市，企业方必须以五倍投资回报率回购钟泰资本手里的股权，保证投资方顺利退出。 这个传闻一出来，更是一石激起千层浪。 从2007年底以来，恒通医药集团就开始冲刺A股，并为此疲于奔命，因为有系列协议条款这个紧箍咒，迫使王庆雄不得不加速恒通医药集团的IPO进程。 2008年初，恒通医药集团正式向A股主板提交了上市申请，但考虑到大A上市的排队企业数量以及审核流程，要在2009年之前上市，时间已经很紧迫了。 天有不测风云的是，去年一场金融海啸席卷全球，恒通医药的上市申请提交之后，其申请材料实际上处于“打入冷宫”的状态。 折腾了一年的时间，A股上市无门。 被大A拒之门外之后，由于跟钟泰资本签了对赌协议，钟泰要求王庆雄按照协议高价回购股权。 对于王庆雄来说，他觉得他自己也亏大了，在这样的情况下，双方都有不满，矛盾已经在半年前就存在并且不断积累。 不过王庆雄还是忍住了，与钟泰资本协商，希望再宽限个半年。 成功争取到了额外半年时间期限后，王庆雄退而求其次开始转战H股，A股上不了就谋求南下赴港上市。 然而，屋漏偏逢连夜雨。 今年折腾了半年，转战H股也基本可以宣告失败。 现在的钟泰资本也绝对不可能再给王庆雄任何的宽限时间，之前会给他半年时间是因为没找到接手的第三方。 但是现在不同了，群星资本跳出来吼一嗓子说愿意接手而且有实力接手，钟泰资本当然是毫不犹豫的选择连本带利退出。 至于恒通医药和王庆雄会怎么样，钟泰资本压根就不会在意这些。 华煜起身到他办公桌里取来一份材料递给方鸿道：“此次我与钟泰资本掌门人柳奇正见面，从他那儿获得了更加具体的系列协议条款细则情况，恒通医药上市失败，将直接导致其投资协议的系列条款被多米诺式连环触发向钟泰资本签署的清算优先权条款、股份回购条款、领售权条款。” 作为私募股权融资，创业方与投资方自然是少不了要签署一系列的投资协议条款清单，少则十几条多则数十条，在创业者与投资者的博弈当中，如果投资者占了主导权，投资方将会以全方位对创业发形成各种制约、保护自身的投资利益。 说白了就是投资人的钱可不是想拿就那么容易拿到的，拿到了代价也很大，潜在风险也不小。 真被投资方挖了坑、设下局而没察觉到，将来要怎么拿捏创业者全靠投资方的心情。 华煜十分肯定的说道：“王庆雄这次是彻底完了。” 方鸿浏览了一遍这份材料报告写着的恒通医药集团与钟泰资本签署的清算优先权条款、股份回购条款和领售权条款。 过了一会儿方鸿不禁刮目相看道：“钟泰资本也是玩的熘，尤其这三大条款是环环相扣，一旦触发就是连环触发，王庆雄确实完了，砧板上的鱼肉是铁板钉钉。” 【清算优先权条款】 如果恒通医药触发清算事件，则A系列优先股股东，也就是投资方(钟泰资本)有优先权与普通股股东也就是创业股东(王庆雄)每股获得初始购买价格5倍的回报。 这里的清算可不是通常所理解的因为资不抵债无法继续经营下去的破产清算，而是更进一步的如果公司因合并、被收购、出售控股权，以及出售主要资产，从而导致公司现有股东占有存续公司的股权比例低于50%的，也是会被是作清算事件。 这个协议条款接地气的说，比如恒通要变卖股权，钟泰资本手里的股权优先卖，王庆雄在后头排队。 【股份回购条款】 如果大多数A类优先股(钟泰资本)股东同意，恒通医药应该从第五年开始，分三年回购已经发行在外的A类优先股，回购价格等于原始发行价格加上已宣布但未支付的红利。 当然，股份回购的触发方式，也可以不是优先股股东(钟泰资本)投票表决，而是由条款规定具体的某一时间性事件触发，比如五年之内企业未能实现IPO，则触发股份回购条款。 现在不但五年期已经过去，而且还展期了半年，恒通医药毫无疑问已经因为时间性事件触发这一条款。 【领售权条款】 在恒通医药符合IPO之前，如果多数A类优先股股东(钟泰资本)同意出手或者清算公司，剩余的A类优先股股东以及普通股股东应该同意此交易，并且以同样的价格和条件出售他们的股份。 这三大条款现在全部触发，王庆雄已然是板上鱼肉了。 清算优先权条款就是钟泰资本可以先卖，这是第一环；股份回购条款就是确保恒通医药上市失败但钟泰资本也能连本带利退出，这是第二环；领售权条款就是钟泰资本想把手里持有恒通医药的股权卖给谁就卖给谁，王庆雄必须认同交易。 钟泰资本现在要卖给群星资本，王庆雄也没辙，而且最重要的是“领售”二字，也就是说钟泰资本要卖给谁，王庆雄还得以同样的价格和条件跟着钟泰资本一起出售他手里的股份，因为差额需要王庆雄卖掉自己的股权来补偿钟泰资本，这是最后一环。 在这一系列条款的环环相扣之下，王庆雄已经是半点不由人，从上市失败的那一刻起，他就已经无法决定恒通医药的未来，完全钟泰资本所拿捏了。 方鸿把材料放一边，当即说道：“尽快打包一笔债务放到壳公司瑞体现在资产损益表里，你家华阳集团的一些不良资产包也个弄一点进来。” 华煜点头并直言问道：“多少呢？” 方鸿琢磨了片刻，言简意赅道：“打包个200亿规模进去吧。” 华煜再次点头：“明白了。” 打包200个亿的债务或不良资产包放到瑞和里面，自然是为了吞并恒通医药集团的第三步走策略，而方鸿制定的这第三步策略就是彻底把王庆雄清理出去，也是整个局里面最狠的一步。 在完成第二步“腾笼换鸟”策略之后，恒通医药值钱的东西都打包腾挪到了壳公司瑞和的名下，这个时候群星资本占股瑞和公司88%的股权，而王庆雄还在其中持有9%的股权，剩下的3%是其它小股东。 王庆雄这个时候相对于群星资本是小股东，但他依然持有9%的股权依旧是公司的第二大股东，还是有不少的话语权的。 吞并恒通医药之后，方鸿是要对瑞和进行大规模重组的，这个时候最大的阻碍必然会是第二大股东王庆雄，此时方鸿心里要干的第一件事不是重组，而是先把王庆雄彻底踢出去，否则他总是跳出唱反调，就算不能对你的计划造成实