上海滩三大流氓头子，杜月笙昨晚失踪。杜月笙的亲信帮众死伤过半。黄金荣，张啸林连夜四处打听李家泗公开的新闻，行踪无法追查。吴峰部下的电话，让两人彻夜难眠。今晨起，各大租界巡捕房大规模抓捕青红帮弟子。两大流氓头子明白，上海改朝换代的事实即将到来。日据时代到来，在上海人民面前作为作福的黑帮灭顶之灾来了。只要站错队，那就是家破人亡，人财两空。
黄金荣，张啸林都认识吴峰，没有交情。十年前，吴峰的小股复仇队伍在上海大肆展开暗杀，杜月笙在名单之上，黄金荣作保人，杜月笙赔上五百万大洋。何况灭门明确，的确是蒋介石手令杜月笙追杀漏网的李家人，青红帮只对李家保镖造成伤亡。何况李家泗成功脱逃，加上杜月笙赔钱化解了于李氏家族保镖的恩怨。五百万大洋的赔偿，让吴峰当年放过了杜月笙。
黄金荣年纪以高，早无雄心，上海日据时代即将到来，为保黄氏家族和旗下弟子平安，特来进贡。各大租界巡捕抓捕了不少青帮弟子，大多数没有参与当年对李家泗的追杀。李家泗出资抓捕当年追杀他的青红帮弟子的赏金。上海两大帮派头目平摊，并加倍赔偿，只求吴峰放过两派无辜的帮众。
会面之后，吴峰知道得饶人处且饶人，也将少一个敌人的道理。吴峰接受军费，答应放过两派老大的被捕帮众，出狱后要求严加管教，绝不为蒋政权卖命。当年追杀李家泗保镖的帮众在法租界巡捕房留有案底，那是死路一条。
黄金荣悬挂的心落下，夸赞吴峰的江湖义气，恩怨分明，发誓门下弟子不与李氏家族，反蒋救国军为敌。
黄金荣首先离开双栋别墅社区，回到家里，等待消息的帮众不少。其中有刚释放的门徒，门徒的汇报是巡捕警告他们，帮助蒋政权，吴峰肯定灭门，巡捕房只负责收尸，不破案，定案为中国内战。黄金荣当着众多门徒的面决定金盘洗手，永不过问江湖之事。告诫手下不要拿全家人的生命去为国民政府去得罪李氏家族，反蒋救国军。当年屠杀李氏家族的那支部队，军官们的家庭那是个个被吴峰灭门，现在吴峰是争夺天下的角色。
这时，两位国民党特务上门拜访，携带密令命令黄金荣的帮众组织人员，暗杀，跟踪李家泗，组织武装人员击毙吴峰团伙。黄金荣一口回绝，对天发誓，从此不过问国民政府任何事，更不会拿全族人的性命去组织参与追杀李氏家族的行动。杜月笙是全家人跑得快，几千杜家亲信尸体现在还没下葬。死了白死，连安葬费都没有。
黄金荣的门徒帮众都言明上海很快就进入日据时代，谁都不会拿全家人性命去爱国。连杜月笙都跑了，他们这些小角色，只求家人平安。两位特务扫兴而回，如实上报上级，黄金荣的门徒当了中间派。
张啸林继续密谈，他想成为日据时代的上海帮派老大，投敌卖国，苦于无日本特权人物提携。
吴峰明白，只要自己的团队在上海打天下，国民党势力没赶走，还要靠帮派势力不捣乱。按表面上的形势，他顺理成章成为华北华南地区最大的汉奸，筹建汉奸政府。当真正汉奸就触碰到李家泗的建立抗日政府底线。
张啸林意思明确，希望吴峰提携，拜吴峰为长官，投靠日本政府当汉奸。
吴峰说他的地盘在北方，他会在日本驻沪司令面前推荐张啸林担任上海治安长官。
这个承诺，让张啸林高兴万分，他亲眼看见一位日本将军，带着佐级，尉级军官在换防，协同吴峰部布防。吴峰拨打两个电话，公共租界，法租界巡捕房，立即释放，黄金荣，张啸林的门徒。张啸林知道投靠正确，他表示再送一笔军费来，以壮反蒋救国军实力，并且派遣门徒到国民政府刺探对李家和吴峰部有利和不利的消息。
这时，级别最高的村上少将和清水董三跟随着数位身穿便衣的中老年人进来。张啸林等亲信门徒被赶了出来，门外的便衣武装个个精干。师爷小声说：“刚才进去的是日本最高司令官松井石根大将，我在报纸上见过他的照片。”
张啸林等帮众，感觉到吴峰是日本军队扶持下的新政府领袖。大家乘车时，一位日军情报少佐掏出一张名片说：“张啸林老板，想效忠大日本皇军？”张啸林说：“愿意效忠皇军。”日本少佐说：“把你的眼线放在华界，专门针对国民党机关。”张啸林说：“明白，我马上回去布置眼线。”日本少佐说：“吴司令的任务结束，我会去你家，待命不要暴露合作，别被国民党特务除掉了。”张啸林的汉奸兄弟们都说待命在家。
张啸林带着亲信吴世宝等门徒，回到家里，对日据时代即将到来充满权力的渴望。
亲信门徒接到通知赶来开会。投敌决定说出，大多数门徒赞同。预测吴峰将是封疆大吏，在吴总司令手中混个上海市警察局副局长还是有可能。现在战局日军占尽优势，不能公开投敌，却能做投敌的准备。
一场投敌的汉奸会议结束，大小汉奸分摊捐款，再次送给吴峰部的军费，摩拳擦掌准备当汉奸，青帮眼线在华界开始四处活动。
二位国民党特务找上门来，拿着电报密令，要求张啸林旗下门徒对吴峰部展开黑帮似武装追杀。张啸林口里满口同意，暗派亲信吴世宝带人跟踪尾随，在确定特务和上级联系后，在闹市中击毙二位国民党特务的联络官。
张啸林等资金筹措到，再次拜访吴峰。吴峰说经过他的推荐，日军情报机关批准，正式接纳张啸林帮众为大日本帝国皇军服务。筹建类似于上海警察局似的一个特务机关。任务简单，专门针对上海华界的cc系，戴系的二大特务机关。张啸林将成为上海华界的无冕之王，帮众不要涉足租界任何事，租界是美，英，法的地盘。
张啸林虚心求教做官的道理。吴峰说他们的任务是对国民党特务赶尽杀绝。行动中遇到国民党将领或家属，租界生活，千万不要动手邀功，不上报不跟踪。主要原因是，一但国民党将领被捕入狱投敌，转眼就成为他的上级，那出卖他的人就是死路一条。官场如战场，一步错步步错。何况，他会派亲信领导他们。张啸林等人恍然大悟。
张啸林再次离开时，那位面熟日本少佐过来送行。新任务下达，要张啸林派一批精兵强将进行培训。培训地点在公共租界的虹口社区，晚上七点，在关卡处凭通行证进入。通行证是日文