牛首山阵地后方。
第五十八师在牛首山阵地上其实并没有遇到日军强有力的进攻，第一零一师团只是用一个联队在对牛首山阵地进行牵制。可当第一零一师团攻占了西善桥阵地后，向牛首山阵地后方绕了过来时，五十八师师长冯圣法却慌了神。
冯圣法连忙向韩勇发去了请求撤退的电报。接到电报的韩勇考虑到再死守牛首山阵地己没有意义了，再加上城内实在过于空虚，所以也同意了五十八师撤回城内，转到集庆门、水西门两处城墙驻防。五十八师刚撤回来，五十一师也丢了淳华镇，全师余部在师长王耀武的指挥下退守高桥门城墙和城外的天王寺高地。
这二处一撤，雨花台阵地就由凹陷部变成了凸出部，日军可从三个方向合攻雨花台阵地，这种情况下韩勇电令六十九师后撤，留一个旅守卫中华门，另一个旅守雨花门，炮营在中华门城墙内建立炮兵阵地。
外围阵地全部失守后，只能以南京的城墙为最后的阵地了。日军在南京城下会师后，由第三师团和独立重炮旅团攻击中华门城墙，一零一师团攻击集庆门城墙和水西门城墙，第二十二师团以一个旅团攻击高桥门城墙，另一个旅团攻击雨华门和卡子门城墙。
南面的日军攻到了南京城下，东西的日军却被挡在紫金山和栖霞山下。紫金山这里是守军实力最强的，无论是七十三师的二七一旅还是教导总队的三个团，都是足以让日军头痛之极的部队，日军的第十六师团虽然得到了补充，但是只凭一个师团之力是无法攻下紫金山北高峰阵地的。
只是日军的飞机不断的在向北高峰阵地进行轰炸，北高峰阵地上只有二十余挺高平两用双联重机枪是可以真正当做防空武器来用的，虽说武器很先进，但也架不住日机数量的众多，在经过了十余日的拼杀后，是打下来了数十架飞机，但二十门高平两用双联重机枪也只剩下五门完好的了。没有了对空武器的掩护，重炮也不敢轻易使用，否则一但被日军飞机发现，这些先进的重炮就会毁于一旦。
得知情况的韩勇亲自抽空上了一趟北高峰阵地，把损坏的高平二用双联重机枪和二十门一三零重炮都运回南京然后命人运到句容，然后让二七一旅撤了下来，在中山门城墙防守，而驻守大茅峰的教导总队二个团也全部撤回城内，城外只留下靠近城门的天堡城的那个团不动。
二七一旅撤回来了，守卫栖霞山的四十八师也接到了撤退的命令，四十八师撤到尧化门城城继续阻击日军，原尧化门驻守的八十七师一部回到燕子矶外围防守燕子矶阵地。因四十八师在栖霞山阻击了日军十余日，损失不小，韩勇特意调了二个中队的民兵上来助战。
南京城的守军以城墙为屏障，据城而守，而日军在攻击了几个月后也总算攻到了南京城外，双方都在调整兵力，休息一下，准备做最后一搏，南京城有了难得的安静。此时韩勇的手上除了警卫营总算是有教导总队的二个团做预备队了。
这份安静被燕子矶前的枪炮声打断了。日军的长江舰队急于切断南京守军过江的通道，因此又一次对燕子矶炮兵阵地发起了攻击，前来的不仅是军舰，而且还有四千人的海军陆战队。这四千人的海军陆战队是日军运输舰运到离燕子矶几公里的江边后上岸的，他们的目的就是攻占燕子矶的炮兵阵地，因为陆战队缺少火炮，还特意派出了一个飞行战队前来助战。
这四千陆战队成员，刚接近燕子矶就遇上了八十七师的防守阵地。八十七师这几个月一直都在休整中，眼看南京外围打的惊天动地，可八十七师却始终在这里休整待命，师长王敬久也有些坐不住了，刚得了命令守卫尧化门城墙，这还没放一枪又给撤回来了，八十七师好坏也是中央军的德械王牌师啊。
这时四千人的海军陆战队撞到枪口上来了，可算是让王敬久逮到了机会，或许是陆战队的战斗力差了些，或许是八十七师官兵憋了一口气，王敬久只派上去二五九旅一个旅，就把攻上来的陆战队打的狼狈不堪的撤了回去。
而前来支援的日军飞机则遇上了燕子矶阵地上二个高炮营的攻击，没有防备的日军飞机一次就损失了十几架，长江舰队在与燕子矶重炮阵地的炮战中也未能占到便宜，只能又一次退了回去。燕子矶上的重炮阵地如同钢卡，紧紧的卡住了长江水道。
随着燕子矶这里枪炮声的响起，尧化门外日军第十八师团在重炮联队的助攻下，对尧化门城墙发起了凶猛的攻击。城墙在重炮炮弹的爆炸声中呻呤着，不知何时就会轰然倒下。守在城墙上的四十八师官兵和二个民兵大队在炮火中全力阻击着日军的进攻。
日军几乎是同时在几个城门外展开了进攻，南京城的一圈城墙上到处都传来了枪声。宪兵团完成了任务后也准备上城墙阻击日军，被王海涛拦了下来。他们手中的这些自动武器打巷战得心应手，可上城墙就不行了，韩勇给萧山令的任务是全体去下关码头，待守军后撤时维持秩序，同时帮助三十六师阻击从南面上来的日军。
韩勇接到命令带着四个团的宪兵直奔下关码头。四十一师伤亡过大，韩勇己经命其过江休整，现在压力最大的就是中华门和中山门、尧化门三处。中华门有一个炮营相助，日军虽说有个重炮旅团，可是不敢靠近射击，准头就差了不少，因此六十九师还可以守的住。
中山门这里日军的第十六师团对坚固的中山门也没什么好办法，加上还有天堡城守军的牵制，二七一旅短时间也不会有太大问题。只是尧化门这里，城墙在日军重炮的轰击下，巳经出现了崩塌，全靠守军用人力给堵住了缺口，一时间四十八师师长马登瀛向韩勇连连告急。
韩勇立刻让桂永清把重炮旅调上去一个团，三十六门德制一五零重炮让日军的重炮联队和第十八师团都吃了一个大亏，这下日军才收敛了一些，尧化门这边也稳了下来。一连三天，在日军的强攻下，南京城的几处城门没有一处失守的。
变数出现在了第四天上午，日军第二十二师团派出一个大队的士兵，在南京城内留下来的间谍的指引下，番过几个山头，轻装偷袭了沧波门城墙。沧波门这里靠着外秦淮河，决不是进攻的好地方，韩勇也没太重视，只在这里放了教导总队的一个连驻守。
一连几天，这里也没出现一个日军，在这驻守的一个连官兵也有些大意，当他们发现日军的